近年来，随着美国EB-5投资移民市场的回暖，一些非合规项目也借势混入市场，尤以“区域中心租借牌照”的现象尤为突出。这一行为不仅严重扰乱了行业秩序，更将投资人的资金与绿卡资格置于极高风险之中。
一、“租借牌照”区域中心的典型特征
通常会从事牌照租借行为的区域中心具备以下几种特征：
1、缺乏开发能力
首先是缺乏自主开发能力的新成立区域中心。这类机构由于尚未建立项目开发体系，往往依赖与第三方“联盟”、“合作”来包装项目，但实际上只是出借自身区域中心资质获取收益。
2、运营范围受限
其次是运营范围受限或产业单一的区域中心。为了突破地域或产业壁垒，它们将牌照出借给跨区域、跨行业的项目，从中收取分成。
3、休眠的区域中心
还有一些早已“休眠”或被处罚的区域中心。由于长期未开展新项目，不在监管高频范围之内，便暗中出借牌照以“发挥剩余价值”，甚至出现与租借方合谋挂靠“问题项目”的行为。
某些大型移民集团旗下多家区域中心之间的交叉使用牌照现象也较为常见。这些中心通过“战略合作”或“兄弟公司”的名义规避移民局对单一机构项目数量的限制，造成结构复杂、资金流向不透明的问题。
此外，还有一些区域中心本身就是“空壳公司”——无实体办公室、无专业团队，唯一目的就是靠租牌盈利。更甚者，其母公司可能面临严重债务危机，从而动用投资人资金“填窟窿”，极具系统性风险。
二、租借行为对投资人资金安全构成严重威胁
“租借牌照”的项目对投资人最大的风险在于权责不清。由于实际运营方并非牌照持有者，移民局对其监管能力大打折扣，项目财务透明度低，挪用资金的风险极高。
一旦项目出现问题，租借方与区域中心之间极易出现责任推诿。例如，2021年加州某酒店项目即因租借方资金链断裂而停摆，牌照持有者则以“未参与运营”为由拒绝赔偿，导致投资人血本无归，陷入维权困境。
三、对移民申请的潜在法律后果
更为严重的是，这类项目可能导致EB-5申请失败甚至影响未来移民计划。根据移民局规定，若区域中心资质与实际项目不符，投资人提交的I-526E申请可能被认定为“不符合授权范围”，进而遭到拒签。
更甚者，若项目存在刻意规避监管的行为，投资人可能被记录在案，列入“移民诚信黑名单”，对今后申请任何美国签证构成长远影响。
四、如何甄别项目是否存在租借牌照行为？
对于携带80万美元甚至更多资金的EB-5投资人而言，项目尽职调查（Due Diligence）是不可或缺的环节。以下几个维度可供参考：
1、核查移民局官网，确认项目宣传名称与获批区域中心是否一致；
2、索取项目与区域中心的合作协议，若用词模糊（如“品牌合作”、“管理协议”），应提高警惕；
3、委托专业律师调取区域中心备案资料，核实其与项目方的法律关系、资金监管方式、就业创造计划及是否存在诉讼记录；
4、实地走访区域中心办公地点，了解其是否具备真实团队与专业背景。通常，空壳机构不会有实体办公场所及专业运作痕迹。
五、若已投资此类项目，如何最大程度止损？
若不幸已投资“租借牌照”的项目，投资人应立即采取法律手段控制风险：
EB-5行业频繁爆出“租借牌照”乱象，其根本原因在于：一方面是暴利驱动，另一方面则是监管滞后。由于申请区域中心周期长、成本高，部分机构通过租借模式迅速切入市场，并收取高额管理费用；而移民局在现有机制下并未强制披露每一个“子项目”的具体合作结构，给不良行为留下了操作空间。虽自2023年起，移民局开始加强审计并计划推行区域中心项目信息的全面披露制度，但在过渡期内，投资人更需依赖自我防范。